잘 나가는 패션잡지 사진사인 남편 '앨런'의 조수이자 헌신적인 가정주부로 살아가던 '디앤'은 평온하지만 왠지 갑갑한 일상을 보낸다. 그러던 어느 날, 아파트 윗층에 기이한 가면으로 얼굴을 가린 신비로운 남자 '라이오넬'이사를 오고 그에게 아찔한 호기심과 매력을 느끼게 된 '디앤'은 그를 만나기 위해 이웃들의 사진을 찍고 싶다는 핑계로 윗층을 찾게 된다. 차츰 '라이오넬'과 그의 기이한 친구들과도 가까워진 '디앤'은 한없이 다정하고 독특하며 예술적인 '라이오넬'에게 친구 이상의 감정을 느끼게 된다. '라이오넬' 역시 자신을 특별한 한 남자이자 인간으로 대하는 '디앤'을 열혼으로부터 사랑하게 되지만 그는 선천적인 특이함으로 인해 호흡곤란으로 죽어가고 있었다. 이런 사실을 모르는 '디앤..